小燕子可以不怕老佛爺
先來看看證監(jiān)會的公告原文，小新幫你劃重點。
【浙江祥源文化股份有限公司關(guān)于公司及相關(guān)當(dāng)事人收到中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰及市場禁入事先告知書的公告】
2017年11月8日，浙江祥源文化股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字[2017]123號）。全文公告如下：
“西藏龍薇文化傳媒有限公司、浙江萬好萬家文化股份有限公司、黃有龍、趙薇、趙政、孔德永：
浙江萬好萬家文化股份有限公司（以下簡稱萬家文化，現(xiàn)已更名為浙江祥源文化股份有限公司）、西藏龍薇文化傳媒有限公司（以下簡稱龍薇傳媒）等涉嫌信息披露違法違規(guī)案已由我會調(diào)查完畢，我會依法擬對你們作出行政處罰和市場禁入?，F(xiàn)將我會擬對你們作出行政處罰和市場禁入所根據(jù)的事實、理由和依據(jù)以及你們享有的相關(guān)權(quán)利予以告知。
經(jīng)查，龍薇傳媒、萬家文化涉嫌信息披露違法的具體事實如下：
一、萬家文化控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)過
2016 年 12 月 23 日，萬家文化的控股股東萬好萬家集團有限公司（以下簡稱萬家集團）與龍薇傳媒簽訂《萬好萬家集團有限公司與西藏龍薇文化傳媒有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》），向龍薇傳媒轉(zhuǎn)讓其持有的18，500萬股萬家文化無限售條件流通股，占萬家文化已發(fā)行股份的 29.135%。本次交易完成后，龍薇傳媒將成為萬家文化的控股股東。
股份轉(zhuǎn)讓價款合計 305，990 萬元，龍薇傳媒分四筆向萬家集團支付，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起 3 個工作日內(nèi)支付第一筆 25，000 萬元；
股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起 30 個工作日內(nèi)支付第二筆 120，000 萬元；股份過戶完成之日起 30 個工作日內(nèi)支付第三筆 120，000 萬元；
股份過戶完成之日起 180 日內(nèi)支付第四筆 40，990 萬元。收購資金全部來源于龍薇傳媒自有或自籌資金。
2016 年 12 月 27 日，萬家文化公告控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。
2016 年 12 月 29 日，萬家文化公告收到上海證券交易所（以下簡稱上交所）《關(guān)于對浙江萬好萬家文化股份有限公司權(quán)益變動信息披露相關(guān)事項的問詢函》。文章來源：北京新絲路模特學(xué)校
2017 年 1 月 12 日，龍薇傳媒通過萬家文化公告披露對上交所問詢函的回復(fù)：
關(guān)于資金來源，本次收購所需資金 305，990 萬元全部為自籌資金，其中股東自有資金 6，000 萬元，已于 2016 年 12 月 26 日支付。
向西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱銀必信）借款 150，000 萬元，借款額度有效期為該借款協(xié)議簽訂之日起三個月，借款年化利率 10%，擔(dān)保措施為趙薇個人信用擔(dān)保，銀必信已于 2016 年 12 月 26 日發(fā)放 19，000 萬元。
向金融機構(gòu)質(zhì)押融資剩余的 149，990 萬元，金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資目前正在金融機構(gòu)審批流程中，融資年利率 6% 左右，擔(dān)保措施為質(zhì)押本次收購的上市公司股份，金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資審批流程預(yù)計于 2017 年 1 月 31 日前完成。若龍薇傳媒未能及時足額取得金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成，同時繼續(xù)尋求其他金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資。
2017 年 2 月 13 日，萬家集團與龍薇傳媒簽署《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，將轉(zhuǎn)讓給龍薇傳媒的股份總數(shù)由原先的 18，500 萬股調(diào)整為 3，200 萬股，轉(zhuǎn)讓總價款調(diào)整為 52，928 萬元，股份轉(zhuǎn)讓比例降至 5.0396%，調(diào)整后的股份轉(zhuǎn)讓方案將不會造成上市公司的實際控制人變更。同日，萬家文化公告收到上交所《關(guān)于浙江萬好萬家文化股份有限公司控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項的問詢函》。
2017 年 2 月 14 日，萬家文化公告上述補充協(xié)議簽署情況。
2017 年 2 月 16 日，萬家文化、萬家集團、龍薇傳媒以及各中介對上交所問詢函做出回復(fù)：
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂之后，龍薇傳媒立即就本項目融資事宜開始與 A 銀行某支行展開談判協(xié)商，雙方于 2016 年 12 月 29 日達成初步融資方案。因本項目融資金額較大，故需上報 A 銀行總行進行審批。 2017 年 1 月 20 日，龍薇傳媒接到 A 銀行電話通知，本項目融資方案最終未獲批準(zhǔn)。此后，龍薇傳媒立即與其他銀行進行多次溝通，希望就本項目開展融資合作，但陸續(xù)收到其他銀行口頭反饋，均明確答復(fù)無法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計劃。
2017 年 3 月 28 日，萬家文化公告《浙江萬好萬家文化股份有限公司關(guān)于控股股東股份轉(zhuǎn)讓進展公告》，稱“截至目前，龍薇傳媒未提供股份過戶所需文件，也未派人前來配合辦理股份過戶手續(xù)，故尚未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)。”
2017 年 3 月 29 日，萬家文化公告收到上交所《關(guān)于浙江萬好萬家文化股份有限公司控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓進展事項的問詢函》。
2017 年 4 月 1 日，萬家文化對問詢函作出回復(fù)：龍薇傳媒表示在補充協(xié)議有效期內(nèi)，萬家文化收到了中國證監(jiān)會《調(diào)查通知書》，由于標(biāo)的公司（萬家文化）正被立案調(diào)查，結(jié)果無法預(yù)知，交易存在無法預(yù)測的法律風(fēng)險，龍薇傳媒認(rèn)為交易的客觀情況已經(jīng)發(fā)生變化，就補充協(xié)議是否繼續(xù)履行需要與萬家集團協(xié)商處理，因此未能按照協(xié)議約定辦理相關(guān)股份過戶手續(xù)。
2017 年 3 月 29 日，龍薇傳媒與萬家集團協(xié)商一致，雙方同意終止本次交易，并于 2017 年 3 月 31 日簽署《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議和補充協(xié)議之解除協(xié)議》（以下簡稱《解除協(xié)議》）。根據(jù)《解除協(xié)議》約定，原龍薇傳媒與萬家集團簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》解除，即萬家集團不再向龍薇傳媒轉(zhuǎn)讓任何標(biāo)的股份，并將前期已收取的部分股份轉(zhuǎn)讓款返還給龍薇傳媒，龍薇傳媒不再向萬家集團支付任何股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議款，雙方互不追究違約責(zé)任。
二、在控股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，龍薇傳媒通過萬家文化在 2017 年 1 月 12 日、 2017 年 2 月 16 日公告中披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏
（一）龍薇傳媒在自身境內(nèi)資金準(zhǔn)備不足，相關(guān)金融機構(gòu)融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿(mào)然予以公告，對市場和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)。
龍薇傳媒于 2016 年 11 月 2 日成立，注冊資本 200 萬元，尚未實繳到位，未開展實際經(jīng)營活動，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤都為零。
公司設(shè)立的主要目的在于從事國內(nèi)文化方面的并購。 2016 年 12 月 8 日，龍薇傳媒控股股東趙薇的配偶黃有龍及其代表趙政、龍薇傳媒財務(wù)顧問恒泰長財證券有限責(zé)任公司副總經(jīng)理靳磊在杭州約見萬家集團實際控制人孔德永，就本次股份轉(zhuǎn)讓事宜開始接觸，當(dāng)面溝通關(guān)于協(xié)議收購萬家集團所持萬家文化部分股份并獲得萬家文化控制權(quán)的意向。 2016 年 12 月 23 日，龍薇傳媒與萬家集團簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購萬家文化 29.14%的股份。
本次收購共需資金 305，990 萬元，收購方案中，龍薇傳媒自有資金 6，000 萬，剩余資金均為借入，杠桿比例高達 51倍。在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，龍薇傳媒才與相關(guān)銀行商談融資，而該銀行的融資款項需經(jīng)總行審批流程，能否最終審批通過尚存在不確定性。
龍薇傳媒在本次收購前一個月成立，期間也未進行資金的充分籌備，在境內(nèi)可支付資金有限、金融機構(gòu)擬融入資金缺乏充分準(zhǔn)備的情況下，采取高杠桿收購方式，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。在履行能力、履行結(jié)果不確切，收購行為真實性、準(zhǔn)確性不能保證的情況下，貿(mào)然公布收購信息。其行為因其名人效應(yīng)等因素疊加，嚴(yán)重誤導(dǎo)市場及投資者，引發(fā)市場和媒體的高度關(guān)注，致使萬家文化股價大幅波動，嚴(yán)重擾亂了正常的市場秩序。
（二）龍薇傳媒關(guān)于籌資計劃和安排的信息披露存在虛假記載、重大遺漏。
2016 年 12 月 9 日，龍薇傳媒的代表趙政根據(jù)黃有龍的指派與銀必信的實際控制人秦博聯(lián)系，告知秦博，黃有龍與孔德永談妥擬收購萬家文化控股權(quán)，作價 30.6 億元，需要向銀必信借入15 億元，秦博要求銀必信的借款需要有金融機構(gòu)的資金配套。趙政表示，如果金融機構(gòu)的貸款在第二筆資金支付期限前審批下來的話，龍薇傳媒將優(yōu)先使用成本低的資金（金融機構(gòu)的資金）。
經(jīng)萬家文化實際控制人孔德永、財務(wù)總監(jiān)王毅中介紹，中信銀行杭州分行擬為龍薇傳媒提供融資服務(wù)。 2016 年 12 月 29 日，中信銀行杭州分行的代表與龍薇傳媒的代表洽談融資方案。當(dāng)天，經(jīng)雙方洽談，中信銀行杭州分行擬按照 30億元融資方案上報審批。 2017 年 1 月 9 日，中信銀行杭州分行向中信總行上報《杭州分行關(guān)于申請推薦西藏龍薇文化傳媒有限公司 30 億元萬家文化場外股票質(zhì)押回購理財項目的請示》（以下簡稱《請示》），《請示》的附件為《關(guān)于申請推薦萬家文化 30 億元場外股票質(zhì)押回購理財項目盡職調(diào)查報告》。《請示》中，中信銀行杭州分行向總行申請為龍薇傳媒提供不超過 30 億元的融資資金以支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。其中，首筆發(fā)放 12 億元，由萬家集團提供階段性連帶責(zé)任保證，待完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)后解除；第二筆 12 億元，以萬家文化股權(quán)質(zhì)押；第三筆 6 億元，以萬家文化股權(quán)質(zhì)押。
2017 年 1 月 12 日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復(fù)中稱，其 30.6 億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部為自籌資金，其中股東自有資金 6000 萬；向銀必信借款 15 億元，還款期限為 3 年，借款利率為年化利率10%；向金融機構(gòu)質(zhì)押融資剩余 149，990 萬元，金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資目前正在金融機構(gòu)審批流程中。上述公告中關(guān)于籌資計劃和安排的內(nèi)容存在虛假記載、重大遺漏：
第一，龍薇傳媒在 2017 年 1 月 12 日的問詢函回復(fù)中稱向金融機構(gòu)質(zhì)押融資 149，990 萬元，披露融資金額與中信銀行融資方案中擬向龍薇融資 30 億元的實際情況不符。根據(jù)中信銀行杭州分行相關(guān)人員提供的方案及詢問筆錄，龍薇傳媒與中信銀行杭州分行洽談融資金額后，約定上報審批最高額度為 30 億元的融資方案，中信銀行內(nèi)部實際申報方案中的金額也是不超過 30 億元。
第二，龍薇傳媒在 2017 年 1 月 12 日的問詢函回復(fù)中披露的款項支付方式為確定的步驟、確定的金額，未完整披露款項支付方式將隨金融機構(gòu)的審批情況進行動態(tài)調(diào)整的情況。證據(jù)顯示，若中信銀行質(zhì)押融資方案獲審批通過，向金融機構(gòu)借入資金將覆蓋除股東自有資金出資的 6000 萬元以外的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，無需再使用銀必信的資金。如果能夠部分質(zhì)押融資成功，也將優(yōu)先使用金融機構(gòu)融入資金，缺口資金再向銀必信借入，即控股權(quán)收購款的支付方式將隨金融機構(gòu)的審批和貸款情況進行動態(tài)調(diào)整。
第三，龍薇傳媒未在公告中明確金融機構(gòu)融資款項存在的巨大不確定性，存在重大遺漏。根據(jù)中信銀行杭州分行的融資方案，龍薇傳媒向中信銀行融資款項中的第二筆以及第三筆發(fā)放額度取決于萬家文化股價情況。
（三）龍薇傳媒未及時披露與金融機構(gòu)未達成融資合作的情況。
2017 年 1 月 12 日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復(fù)中稱，金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資審批流程預(yù)計于 2017 年 1 月 31 日前完成。證據(jù)顯示， 2017 年 1 月 23 日，萬家集團、龍薇傳媒知曉其向中信銀行杭州分行的融資計劃未通過中信銀行總行審批。截至 2017 年 1 月 31 日，龍薇傳媒并沒有與任何金融機構(gòu)達成融資合作。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條的規(guī)定，“上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響”。無法從金融機構(gòu)獲取股票質(zhì)押融資的事項對龍薇傳媒收購萬家文化控股權(quán)存在重要影響，但龍薇傳媒未及時通知萬家文化，披露重大事件的進展、變化情況及可能產(chǎn)生的影響。
（四）龍薇傳媒對無法按期完成融資計劃原因的披露存在重大遺漏。
根據(jù)萬家文化 2017 年 1 月 12 日的公告，“向銀必信借入資金剩余款項發(fā)放時間預(yù)計為第二筆股份轉(zhuǎn)讓款支付前 3 個工作日，實際發(fā)放時間預(yù)計不晚于 2017 年 2 月 7 日?！?span style="BOX-SIZING: border-box !important; PADDING-BOTTOM: 0px; MARGIN: 0px; PADDING-LEFT: 0px; PADDING-RIGHT: 0px; MAX-WIDTH: 100%; WORD-WRAP: break-word !important; COLOR: rgb(227,108,9); FONT-SIZE: 16px; PADDING-TOP: 0px">根據(jù)銀必信實際控制人秦博詢問筆錄，銀必信在 2017 年 2 月 7 日無法借給龍薇傳媒 12 億元，即銀必信在第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付期限截止時，沒有準(zhǔn)備好足夠的資金。
萬家文化 2017 年 2 月 16 日公告：“2017 年 1 月 20 日，龍薇傳媒接到 A 銀行電話通知，本項目融資方案最終未獲批準(zhǔn)。此后，龍薇傳媒立即與其他銀行進行多次溝通，希望就本項目開展融資合作，但陸續(xù)收到其他銀行口頭反饋，均明確答復(fù)無法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計劃。經(jīng)溝通，西藏銀必信愿意按照已經(jīng)簽訂的協(xié)議履行借款承諾，且已經(jīng)在本次收購第一次付款階段提供了首筆 19，000 萬元借款”。
龍薇傳媒在通過萬家文化的 2017 年 2 月 16 日公告中將無法按期完成融資計劃歸因于金融機構(gòu)融資審批失敗，未披露在應(yīng)支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時，銀必信未準(zhǔn)備足夠資金的事實，存在重大遺漏。
（五）龍薇傳媒關(guān)于積極促使本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。
2017 年 1 月 12 日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復(fù)中稱，“若龍薇傳媒未能及時足額取得金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成，同時繼續(xù)尋求其他金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資?！?/span>
證據(jù)顯示，在中信銀行審批失敗之后龍薇傳媒未積極與萬家集團溝通，沒有再聯(lián)系過其他金融機構(gòu)尋求融資，信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。根據(jù)萬家集團及萬家文化的實際控制人孔德永詢問筆錄，在中信銀行融資審批失敗后，龍薇傳媒方面沒有與萬家集團方面積極溝通， 2017 年 2 月 7 日，龍薇傳媒黃有龍派代表趙政直接與孔德永商談終止收購控股權(quán)事項。根據(jù)黃有龍、趙政等人的詢問筆錄，在中信銀行融資方案未獲審批后，龍薇傳媒無人再聯(lián)系過其他金融機構(gòu)。
綜上，龍薇傳媒在 2017 年 2 月 16 日公告中稱“立即與其他銀行進行多次溝通”存在虛假記載：在 2017 年 1 月 12 日公告中稱“將積極與萬家集團
進行溝通以使本次交易順利完成”，存在誤導(dǎo)性陳述。
三、萬家文化控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的嚴(yán)重影響
涉案期間，萬家文化 2016 年 11 月 28 日停牌，停牌時萬家文化股價為 18.83 元。 2017 年 1 月 12 日復(fù)牌后，萬家文化連續(xù)兩個交易日漲停，第三、第四個交易日繼續(xù)收漲，最高漲至 25.00元，漲幅高達 32.77%。
2017 年 2 月 8 日，萬家文化再次停牌，停牌時股價為 20.13 元，停牌期間公告股東股份轉(zhuǎn)讓比例由29.135%變更為 5%。
2017 年 2 月 16 日復(fù)牌，當(dāng)日下跌 8.49%，第二個交易日下跌 6.89%。 2017 年 4 月 1 日（休市），萬家文化公告《解除協(xié)議》，次一交易日下跌 2.39%，后續(xù)該股持續(xù)下跌。2017 年 6 月 2 日，萬家文化股價跌至最低點 8.85 元。截至 2017 年 7 月 21日，萬家文化收盤價為 9.03 元，較 2017 年 1 月 17 日股價最高點 25 元下跌 63.88 % ，較 2016 年 11 月 28 日首次停牌前下跌 45.20%。
龍薇傳媒注冊資金 200 萬元，于成立后一個多月即擬收購境內(nèi)市值達 100 億元上市公司（控股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判時） 29.135%的股份，收購方案中自有資金 6，000 萬元，其余均為借入資金，杠桿比例高達 51 倍。
在本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，龍薇傳媒未進行資金的充分籌備，在境內(nèi)可支付資金有限的情況下，運用高杠桿收購境內(nèi)上市公司，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后才著手尋求金融機構(gòu)融資。 2016 年 12 月 23 日至 2017 年 4 月 1 日，短時間內(nèi)，控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項不斷變更，由控股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更為 5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，后又完全終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且雙方不追究任何違約責(zé)任。
上述行為造成萬家文化股價大幅波動，引起市場和媒體高度關(guān)注，嚴(yán)重影響了市場秩序，損害了中小投資者的信心，影響了市場的公平、公正、公開。
以上事實，有詢問筆錄、萬家文化公告、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》、情況說明、銀行資金劃轉(zhuǎn)流水、工商資料等證據(jù)證明。
《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第 108 號）第三條第二款規(guī)定，“上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)充分披露其在上市公司中的權(quán)益及變動情況，依法嚴(yán)格履行報告、公告和其他法定義務(wù)”。
龍薇傳媒作為本次萬家文化股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，分別于 2017 年 1 月 12 日， 2017 年 2 月 16 日通過萬家文化對上交所問詢函發(fā)布回復(fù)公告，公告的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏及披露不及時，違反了《上市公司收購管理辦法》第三條第三款“信息披露義務(wù)人報告、公告的信息必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的規(guī)定；也違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條“信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”和第六十一條“信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)履行信息披露義務(wù)，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為。
黃有龍作為龍薇傳媒的代表，組織、策劃、指派相關(guān)人員具體實施本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，實際與萬家集團實際控制人孔德永進行控股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判，決策收購萬家文化控股權(quán)，并指派人員進行融資安排、信息披露。龍薇傳媒法定代表人趙薇在配偶黃有龍告知其收購萬家文化控股權(quán)事項后，表示同意，知曉并支持收購控股權(quán)事項，在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》等上簽字，在中信銀行查詢個人征信報告時提供資料協(xié)助，在公告發(fā)布前看過信息披露內(nèi)容。趙政受黃有龍指派，代表龍薇傳媒負(fù)責(zé)本次控股權(quán)收購事項，參與收購談判、尋找資金、組織回復(fù)上交所問詢函，并實際進行后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例變更和解除協(xié)議的談判。綜上，對龍薇傳媒上述行為直接負(fù)責(zé)的主管人員為黃有龍、趙薇；其他直接責(zé)任人員為趙政。
萬家文化及其責(zé)任人的上述行為，違反了《證券法》第六十三條、第六十八條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。萬家文化董事長孔德永全程組織、策劃并參與控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、融資過程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更等事項，是對萬家文化上述行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我會擬決定：
一、對萬家文化責(zé)令改正，給予警告，并處 60 萬元罰款；
二、對孔德永給予警告，并處 30 萬元罰款；
三、對龍薇傳媒責(zé)令改正，給予警告，并處 60 萬元罰款；
四、對黃有龍、趙薇、趙政給予警告，并分別處以 30 萬元罰款；
根據(jù)《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規(guī)定》第三條、第五條、第六條的規(guī)定，我會擬決定：
對孔德永、黃有龍、趙薇分別采取 5 年證券市場禁入措施。
根據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條及《中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰聽證規(guī)則》第二條之規(guī)定，就我會擬對你們實施的行政處罰和市場禁入決定，你們享有陳述、申辯及要求聽證的權(quán)利。你們提出的事實、理由和證據(jù)，經(jīng)我會復(fù)核成立的，我會將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯和聽證的權(quán)利，我會將按照上述事實、理由和依據(jù)作出正式的行政處罰和市場禁入決定?！?/span>
以上為《行政處罰及市場禁入事先告知書》的全部內(nèi)容。
Q
小燕子錯在哪里？
1.龍薇傳媒在自身境內(nèi)資金準(zhǔn)備不足，相關(guān)金融機構(gòu)融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿(mào)然予以公告，對市場和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)。
2.龍薇傳媒關(guān)于籌資計劃和安排的信息披露存在虛假記載、重大遺漏。龍薇傳媒在 2017 年 1 月 12 日的問詢函回復(fù)中稱向金融機構(gòu)質(zhì)押融資 149,990 萬元，披露融資金額與中信銀行融資方案中擬向龍薇融資 30 億元的實際情況不符。龍薇傳媒在 2017 年 1 月 12 日的問詢函回復(fù)中披露的款項支付方式為確定的步驟、確定的金額，未完整披露款項支付方式將隨金融機構(gòu)的審批情況進行動態(tài)調(diào)整的情況。龍薇傳媒未在公告中明確金融機構(gòu)融資款項存在的巨大不確定性，存在重大遺漏。
3.龍薇傳媒未及時披露與金融機構(gòu)未達成融資合作的情況。2017 年 1 月 23 日，萬家集團、龍薇傳媒知曉其向中信銀行杭州分行的融資計劃未通過中信銀行總行審批。截至 2017 年 1 月 31 日，龍薇傳媒并沒有與任何金融機構(gòu)達成融資合作。
4.龍薇傳媒對無法按期完成融資計劃原因的披露存在重大遺漏。
5.龍薇傳媒關(guān)于積極促使本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。
簡單說來就是：小燕子拿出0.6個億去執(zhí)行30.6個億的收購計劃，其中30個億要靠借，還沒借來。對，就是這么不確定，就是這么不靠譜，但這個跟股民沒有老實交代，證監(jiān)會問一句，吐一點實情，最后在證監(jiān)會的逼問下，終于把實情說全了。而此時，股市已經(jīng)滄海桑田物是人非了。
小燕子錯就錯在名氣太大，粉絲太多，資本市場動動小指就有一大波股民帶著一大波兒金幣一頭扎進股市······
Q
萬家文化什么來頭？
如果不是趙薇要買“萬家文化”，這家注冊地在杭州市白馬大廈的浙江企業(yè)或許不會被財經(jīng)媒體像播“連續(xù)劇”一樣地關(guān)注數(shù)月。
從2006年借殼慶豐股份上市，最初的主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)和酒店經(jīng)營。
在借殼注入的資產(chǎn)中，萬家地產(chǎn)估值達3.7億元，資產(chǎn)溢價近20倍，曾被市場質(zhì)疑估值太高。自從2006年借殼上市以來，萬家文化就一直處于轉(zhuǎn)型、重組、轉(zhuǎn)型失敗、重組失敗的循環(huán)中。
轉(zhuǎn)機發(fā)生在去年12月26日，西藏龍薇文化傳媒有限公司成為了萬家文化的控股股東，也就是那筆30.6億的注資。
龍薇傳媒背后的實際控制人就是趙薇。趙薇成為了國內(nèi)演員控制上市公司第一人。
三天后，12月29日晚間，上交所發(fā)出問詢函，要求趙薇在2017年1月5日前回答：這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否與“阿里系”有關(guān)?這筆巨額資金的來源又是哪里?萬家文化“閃爍其詞”終于答復(fù)——30.6億元大部分是自己借的和股票質(zhì)押融資的，本次股份收購與阿里系無關(guān)。
一出手就是幾十億，趙薇本季的出場極為高調(diào)，連篇累牘的報道引得監(jiān)管層連番追尋資金來源。這一詢問讓收購結(jié)果出現(xiàn)了戲劇性的轉(zhuǎn)折。
2017年2月14日晚，萬家文化發(fā)布兩則公告，大意是龍薇傳媒宣布最終放棄控股萬家文化，主要是因為“缺錢”。究其原因，原來是A銀行放了“鴿子”，當(dāng)龍薇傳媒再想向B、C、D……銀行“借錢”的時候，銀行紛紛擺手：不借。
要不是1月監(jiān)管層高瞻遠矚，迫使龍薇傳媒不得不披露收購資金的高杠桿，這個事情說不定就做成了。
Q
杠桿收購？
其實趙薇夫婦并不缺錢。
直接、間接持有金寶寶控股(01239.HK)、順龍控股(00361.HK)、阿里影業(yè)(01060.HK)、云鋒金融(00376.HK)、唐德影視(300426.SZ)等多家上市公司股權(quán)。截至去年年底，這些股票市值約45.22億元。
但是趙薇收購萬家文化的30億元資金，卻是50倍杠桿借來的。
杠桿收購，是上世紀(jì)80年代流行于華爾街的一種收購形式，主要特點就是通過以極少量自有資金與極大規(guī)模的高息借款(也就是杠桿)作為收購資金，收購?fù)瓿芍笤偻ㄟ^將收購標(biāo)的資產(chǎn)向金融機構(gòu)抵押，獲取低息借款置換此前的高息借款，從而降低資金壓力，同時也將收購債務(wù)轉(zhuǎn)嫁到被收購的標(biāo)的企業(yè)。這種資本運作存在著極大的金融風(fēng)險。
在收購萬家文化的資金來源中，僅6000萬元是趙薇個人借給龍薇傳媒的自有資金，剩下30億元是趙薇用個人信用擔(dān)保，向第三方金融機構(gòu)西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司借款15億元，再通過質(zhì)押萬家的股票，向金融機構(gòu)融資借款近15億元籌來的。
但在證監(jiān)會嚴(yán)打春季檔來臨之際，皇阿瑪也救不了小燕子了。
粉絲經(jīng)濟時代，互聯(lián)網(wǎng)、新媒體的快速增長，明星的社會影響力和粉絲影響力都在與日俱增，明星的影響力不再限于電影、電視等傳統(tǒng)媒介。相比普通投資者，明星投資者由于其明星的分身在很多時候能夠得到比普通投資者更大的助力。粉絲經(jīng)濟逐漸匯聚成為互聯(lián)網(wǎng)影響力，于是整個市場都給了明星很高的估值。這種過度粉絲化的估值，讓明星的價值可以進行量化的同時，也讓一線明星的IP價值不斷膨脹上升，這在資本市場是很有意義的--可以拉來巨額的風(fēng)投和授信。這也顛覆了明星依靠拍戲、代言、出席活動的傳統(tǒng)的單一撈金模式，越來越多的明星開始希望借助自己的影響力、資源、資金和粉絲數(shù)量來進行跨界投資。
Q
馬云的套路？
前后幾次資本市場的好幾次異動都與阿里巴巴相關(guān)。
2月16日，有媒體報道阿里將入股大潤發(fā)，發(fā)展新零售業(yè)務(wù)。2月17日，大潤發(fā)的上市母公司高鑫零售(06808.HK)一度大漲8.45%。
然而2月20日上午，阿里召開的新零售戰(zhàn)略發(fā)布會上卻宣布，其戰(zhàn)略合作伙伴為上海百聯(lián)集團。高鑫零售應(yīng)聲大跌15%，而百聯(lián)集團旗下的上市公司百聯(lián)股份(600827.SH)以10%的漲停報收。
2月21日，連收2個漲停的百聯(lián)股份收到上交所的問詢函，要求百聯(lián)股份將與阿里合作的內(nèi)容、發(fā)展階段、特點以及對經(jīng)營的影響作出說明。
百聯(lián)股份不得不在2月22日發(fā)布公告，稱公司控股股東百聯(lián)集團與阿里巴巴集團戰(zhàn)略合作的六個領(lǐng)域不涉及上市公司，也不涉及公司資本層面合作，目前也無計劃安排。并表示，截至目前，上市公司未涉及新零售商業(yè)模式，新零售商業(yè)模式尚未實際開展，存在一定的不確定性。
公告一出，百聯(lián)股份應(yīng)聲下挫，從最高位的21.51元跌至上周五收盤的18.34元，跌幅達15%，無數(shù)不知情追買進去的中小股民損失慘重。
要知道的是，上述兩次資本市場異動都是在上市公司未發(fā)送公告的情況下發(fā)生的。阿里巴巴可謂是玩了一手好牌。
市場外的任何消息，都可能造成市場股價的大幅波動，這在國外極其成熟的市場都是難以避免的，更何況尚處于初級階段的中國股市。
以數(shù)據(jù)(如經(jīng)濟運行數(shù)據(jù))為事實依據(jù)的消息均由官方口徑予以發(fā)布，市場通常會提前作出預(yù)測，也就是先有了心理準(zhǔn)備，一般不會造成股價的突然漲跌。
而幾乎充斥市場的花樣繁多的頻發(fā)的各種消息，往往是有心人(比如多空雙方的其中一方)借以"擠壓"對方的利器，目的是在股價產(chǎn)生大波動時獲取較大的投資獲益。萬家文化的股價跌宕起伏，不知牽動著多少人的成敗得失。
Q
誰是受益者？
大起大落的背后，龍薇有變相給萬家文化提供“過橋資金”的嫌疑，我們不得而知。趙薇夫婦通過響力，收購萬家文化，同時新注入的資金也給公司帶來周轉(zhuǎn)動力，同時因其影響力，當(dāng)市值管理（股價）走到一定位置之后，逐步減持。
據(jù)披露，
萬家文化曾與萬家集團和萬家地產(chǎn)三方簽訂《債務(wù)清償及擔(dān)保協(xié)議》。協(xié)議規(guī)定，萬家集團有義務(wù)替萬家地產(chǎn)代償其與上市公司間形成的債務(wù)。根據(jù)萬家文化公告披露，該筆債務(wù)為2.48億元，浙江證監(jiān)局問詢則是懷疑萬家集團使用了趙薇的2.5億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款給付了該筆債務(wù)。
針對于趙薇2.5億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的用途，萬家文化并未正面回應(yīng)，但根據(jù)其回函內(nèi)容，從萬家集團獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款到給付上市公司債務(wù)，恰好經(jīng)過3天。
而后隨著事態(tài)的發(fā)展，萬家文化的股價也幾近腰斬。
所謂“過橋資金”，是一種短期資金的融通，期限以六個月為限，是一種與長期資金相對接的資金。提供過橋資金的目的是通過橋資金的融通，達到與長期資金對接的條件，然后以長期資金替代過橋資金。
原創(chuàng)文章來源：北京新時代模特學(xué)校官方微信：newtimemodel
總結(jié)陳詞
股市有風(fēng)險，入市需謹(jǐn)慎。
沒有錢可以靠臉，沒有臉也可以靠錢。
天冷了，加件衣服，注意保暖。
新時代 新夢想
關(guān)注新時代教育，你離趙薇就不遠了。
